银弹·Suppressor:如何設計公司股權結構:三大常用股權結構分析

银弹枪 www.sylpk.club 導讀:股權架構是公司治理結構的基礎,不同的股權結構將最終影響公司的行為和績效。

本文將介紹以下幾方面內容:

 · 三種常用股權結構

 · 三種結構比較

 · 公司適用哪種股權結構


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常用的股權主體架構有自然人直接架構、控股公司架構、有限合伙架構三種。

一、自然人直接架構

       在本架構中,自然人直接持有公司的股權,其優缺點也都比較明顯,如下。

       優點:

       1、自然人直接持股,架構簡單、直接;

       2、股東皆為自然人,在公司日常管理、法律、稅務處理上無差別;

       3、自然人股東在轉讓公司股權時,稅負較低且可預期;

       4、如果未來上市,便于股東套現,股東可以選擇在有稅收優惠的地點進行減持,稅負更低。

       缺點:

       1、股權較為分散、不利于控制權的集中;

       2、不利于使用杠桿對企業進行控制;

       3、對于長線投資者來說,每次分紅必須要繳納“股息紅利所得”,才能將資金做其他用途,稅負較高。

      

      該股權架構適用于創業初期公司,公司只有少數幾個股東,每個人承擔的責任和享受的權利清晰明確;因為套現的便利、低稅收性,也適用于股東計劃上市后快速套現的擬上市公司。


二、控股公司架構

       在本架構中,自然人不直接持有公司的股權,而是利用中間幾層架構對目標公司進行控制,其優缺點分析如下。

       優點:

       1、如上圖,自然人持有x公司51%股權,x公司持有xx公司51%股權,xx公司持有xx1公司51%股權,相當于自然人只持有xx1公司13.26%(0.51*0.51*0.51)的股權,實現對xx1公司的控制。通過中間幾層架構,可以利用股權杠桿提升對公司的控制力;

       2、多個業務板塊(xx1、xx2等)可以分別獨立運作,方便后續的上市資本運作;

       3、對于長線投資者來說,持股公司享受的分紅無需繳納“股息紅利所得”,可以將該部分收益進行再次投資;

       4、可以將部分板塊業務(例:xx2等)進行打包出售,不影響整體架構。

       缺點:

       1、自然人股東退出時稅負非常高,持股公司轉讓標的公司的股權,繳納企業所得稅后,還要代扣代繳“股息紅利所得”個人所得稅,才能將收益分配到自然人股東;

       2、該架構缺少靈活性,如無法設計員工的股權激勵持股平臺等;

       

       該架構過于穩定,適合有多個業務板塊的打算長期持股發展的家族式企業。


三、有限合伙架構

 

      控制人成立有限公司x,x作為GP,其它高管、核心員工、戰略投資者等作為LP,成立持股平臺xx1、xx2等有限合伙企業,持股平臺控股xx標的公司。

注:“GP”,general partner,普通合伙人,管理權,對合伙企業債務承擔無限連帶責任;

     “LP”,limited partner,有限合伙人,利潤分配權、監督權,對合伙

人企業債務承擔有限責任。

   

      優點:

      1、風險隔離,x公司對xx1、xx2等承擔無限連帶責任,自然人股東通過x公司控股,在沒有人格混同的情形下,僅需以出資額對x承擔有限責任,而且如果需要調整普通合伙人,只需要更換x公司的股東即可;

       2、調整靈活,因為有限合伙企業的自治權比有限公司大,可以將不同類型的股東(戰略投資者、高管、核心員工、親朋好友等)分類裝入不同的合伙企業,根據章程,約定不同的進入和退出機制,便于管理;

       3、絕對控制權,因為有限合伙企業的特殊性,自然人股東只需通過x公司(GP)持有標的xx公司1%的股權,就足以控制整個xx公司;

       4、投資者減持相對便利,稅負相對較低,合伙企業可以采取核定征收(尋找可以核定征收的地方)。

       缺點:

       1、因為合伙企業屬于舶來品,國內相關的法律法規尚不是非常健全;

       2、在合伙企業轉讓股權時候,退出的稅率具有不確定性,部分地區認為按照“生產經營所得”適用5-35%,有部分地區認為屬于“財產轉讓所得”適用20%,有部分地區認為gp和lp應該分別適用不同稅率,財稅【2019】8號文規定“創投企業選擇按單一投資基金核算的,其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得,按照20%稅率計算繳納個人所得稅”也未明確其它情形;

       3、合伙企業是稅收透明體,自然人LP股東在分紅時必須要繳納“股息紅利所得”(x公司可以不需要繳納)


       本架構適用于“錢”“權”極度分離的企業,特別是科創型企業,如互聯網企業等,企業需要引進大量的戰略投資者,而且需要給員工大量的股權激勵,以保證公司快速擴張、活力發展。本架構保證初創人員在股份被快速稀釋時,依然保持對公司的絕對控制權,也保證了投資者和員工的利潤分配及監督權。


四、三種架構比較

        股權架構,不外乎從“權”、“錢”兩個層面進行分析,是否能牢牢抓住公司的掌控權,是否能享受到該有的分紅和轉讓所得,并將稅負降低到最低。

        1、從對公司的控制力

        因為合伙企業的特殊性,有限合伙架構可以保證自然人股東可以以非常少的股權實現對公司的絕對控制;控股公司架構可以設計多層架構,使用股權杠桿,也可以實現自然人股東以少量股權獲取公司較多的控制權;自然人持股架構,可以通過“一致行動人”、“AB”股、“公司章程控制”等方式,也可實現自然人股東以少量股權獲取較多控制權,但是對外效力并不是太強。

        2、從持有環節

       

      《財稅[2012]85 關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知

     《財稅[2015]101 財政部 國家稅務總局 證監會關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知

        需待個人轉讓股票時,計算持股時長,再扣繳個人所得稅。

       

      3、從轉讓環節

       轉讓所持有的股權

       增值稅:  

     企業所得稅+個人所得稅:       

      納稅地點:

      自然人轉讓非上市公司股權,納稅地點為標的公司所在地,轉讓上市公司股權,為個人股東在證券公司開戶地址;合伙企業、控股公司轉讓股權,納稅地點都為合伙企業、控股公司所在地。

     


五、公司該適用何種架構

     幾種架構各有利弊,公司應該選擇何種架構,需要考慮公司發展的戰略目標,是打算長期持股發展,還是快速上市套現,還是兩者兼顧,而且在發展過程中,公司的戰略目標也可能發生調整,需要在平衡各方面利益的前提下,保證對公司的控制力,盡可能降低稅收成本!

      建議可以采用混合架構,根據企業的發展,調整每種架構的比重,如自然人股東A掌控GP增加對公司的控制力,同時也直接持股目標公司,上市后套現方便,后續再結合實例進行探討。

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